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Derecho Mercantil
Tercera Unidad (1a)

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Sociedades Mercntiles

CONTENIDO DE LA UNIDAD:
Generalidades, clase de sociedades, personalidad.
Requisitos de la escritura constitutiva.- calificación de las sociedades.- fusión, transformación, disolución y liquidación de sociedades.- ubicar a las sociedades de producción rurales y la micro industria.- sociedades de responsabilidad limitada.- conceptos características.- base de su organización,- administración.- sociedad anónima.- concepto.- requisitos para constituir y forma de constitución.- bonos de fundar y características.- acciones-conceptos-clasificación.- administración.-. vigilancia.- balance.- asamblea de accionistas.- sociedades cooperativas.- concepto.- clasificación.- generalidades.- de las sociedades cooperativas.- protección de los órganos cooperativos.- vigilancia.- clasificación.- administración.- de la asamblea general.- de la asociación en participación.

Nuevamente le felicito por llegar con éxito al estudio de esta unidad, que es una de las partes modulares del derecho mercantil por su trascendencia en la vida practica.

Antes de entrar de lleno al desglose de esta unidad, te proporcionare algunos lineamientos básicos sobre la empresa o negociación mercantil, que te serán de utilidad en la comprensión de la misma.


El ilustre Maestro Lic. Mantilla Molina nos expresa:

Negociación mercantil es el conjunto de cosas y derechos combinados, para obtener u ofrecer al publico bienes o servicios, sistemáticamente y con propósito de lucro

Cabe señalar: que nuestra legislación emplea el termino empresa y negociación mercantil indistintamente, usando con mas frecuencia la palabra empresa.

Ahora bien: si en el animo de entrar en digresiones doctrinales, en la empresa o negociación mercantil destacan los siguientes.






Elementos de la empresa El establecimiento;
La propiedad comercial (o derecho al arrendamiento);

La propiedad industrial que comprende: El nombre comercial
Los avisos comerciales
Las patentes y las marcas
Los derechos de autor;
La clientela;
El empresario;
La hacienda y el trabajo.

Respecto al aviamiento en una empresa mercantil, ¿qué es y por que es importante?

El aviamiento es la coordinación de todos los elementos de la empresa, para la obtención de los fines económicos de la misma, es decir, para la prestación de bienes y/o servicios

De esta suerte, si una empresa se encuentra perfectamente coordinados: la maquinaria para la producción de nuestro articulo, el personal que labora, la publicidad, los locales, las patentes, las marcas, del sistema de crédito y cobranza, el capital etc. La coordinación de todos estos elementos nos van a dar como resultados, a través de las organización, el buen funcionamiento de la prensa y la obtención de clientela y por donde, de utilidades.

ACTO SEGUIDO, PREPÁRATE MENTALMENTE PARA EL ESTUDIO DE: SOCIEDADES.

Generalidades, clases de sociedad, personalidad.
Ya estudiamos con antelación que los comerciantes pueden ser personas físicas o colectivas.- En esta unidad veremos a las sociedades mercantiles reconocida por nuestra legislación mercantil.

Por lo tanto:
La empresa colectiva, es una creación del orden jurídico y consiguientemente, sujetos a derechos y obligaciones.

Por la constitución del sociedad mercantil, se crea una persona jurídica diferentes a las de sus socios, y a la nueva persona jurídica persona moral o colectiva), al igual que las personas físicas: tienen una personalidad, tiene capacidad jurídica, nombre, domicilio, patrimonio, y nacionalidad.


Ahora bien

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL?

El código de comercio no proporciona un concepto de sociedad mercantil, pero el código civil señala al respecto.


Por el contrato de sociedad, los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la relación de un fin común, de carácter preponderante económico pero que no constituya especulación comercial.

De esta manera, si eliminamos del concepto la ultima parte... Pero que no constituya una especulación comercial, tenemos el concepto de sociedad mercantil y quedaría así:

La sociedad mercantil se integra por un grupo de personas (socios) que se obligan a combinar sus recursos y sus esfuerzos, para la relación de un fin común con propósito de lucro.

Por lo tanto:
Las sociedades civiles serán aquellas que se constituyan conforme a los lineamientos que enmarca el código civil y, todas la sociedades de naturaleza civil que tomen la forma de sociedades mercantiles, que darán sujetas al código de comercio.

Se consideran mercantiles, para tal afecto, todas las sociedades que se constituyan en algunas de las formas reconocidas en el articulo1ro. De la ley general de sociedades mercantiles (L.S.G.M.).

Precisa mencionar, por favor, estudies el Art.251 de la ley general de sociedades mercantiles, los requisitos de la inscripción de una sociedad extranjera.
Recuerda que:
La sociedad extranjera se considera como comerciante, de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 3ro. Del código de comercio, y por lo tanto, es tara sujeta a cumplir todas las obligaciones de los comerciantes.

Y como pequeño adelanto te menciono: que existe sociedades de personas y sociedades de capitalistas.

Requisitos de la escritura constitutiva de una sociedad mercantil.
El articulo 6to. De la ley general de sociedades mercantiles, señala los requisitos que deben contener la escritura constitutiva de una sociedad mercantil, y son:

I. Los nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de amistarse la sociedad y las facultades de los administradores.
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X. La manera de hacerse la distribución de as utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad.
XI. El importe del fondo de reserva
XII. Los caos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. las bases para participar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la lección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

De esta forma, todos los requisitos a que se refiere este articulo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y fundamento de la sociedad: constituirá los estatutos de la misma.

¿Quieres que hagamos un breve análisis de otros requisitos?, acompañe pues:
El requisito señalado en la fracción I del articulo 6to. De la L.G.S.M. y comentario a estudio, es importante para conocer la personalidad y capacidad de los contratantes, sobre todo para los extranjeros en las limitaciones en su participación en sociedades mexicanas.

El objetivo (fracción II) es el giro o la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.

El nombre (fracción III). La sociedad también debe tener nombre, por que es una persona jurídica diferentes a la de los socios.

El nombre de la sociedad puede ser, o dicho de otra manera, la sociedad puede nacer a la vida jurídica, ya sea, por una:

Razón social o bien, bajo una:
Denominación social.

Ahora bien:
La razón social se forma con los nombre o apellidos de uno o varios socios.

Ejemplo:
Rodríguez, peña, y gomez, S. de R.L.

La denominación social se forma libremente en el capricho o imaginación de los socios, pero no debe contener ningún nombre de los socios. Ejemplo:
La Bella Aurora, S.A.; el Pegaso, S.A.

La duración (fracción IV). Es el tiempo que va a vivir la sociedad, a un que el tiempo de vida podrá ser cortado o a largado;

El importe del capital social (fracción V). Es importante tanto para la sociedad, como para terceros que contraten con la sociedad, pues el capital representa una garantía para el cumplimiento de las obligaciones. Es importante también para alcanzar el fin de la sociedad;

La aportación de cada un de los socios (fracción VI). Conociendo la aportación de cada socio, se conoce sus derechos y obligaciones respecto a los bienes aportados, así como su participación en las utilidades y en las perdidas.

El domicilio de la sociedad (fracción VII). Es importante para los efectos legales, como: lugar para cumplir con las obligaciones; recepción de correspondencia; en el aspecto fiscal, para delimitar los impuestos a cubrir; para efecto de notificación legales; lugar para la convocatoria de asamblea, Etc.

La administración de las sociedad (fracción VIII). Es vital la forma en que haya de administrarse la sociedad para alcanzar sus objetivos;

El nombres de los administradores (fracción IX). Es el punto clave hacer la correcta designación de quienes vana a cumplir con la bella o difícil de administrarse los bienes e imagen de a sociedad y la responsabilidad de quien haya de llevar la forma social;

La distribución de utilidades y perdidas entre los socios (fracción X). Dependiendo el tipo de sociedad y conforme también a los señalado de los estatutos eran como abran de repartirse;

El importe del fondo de reserva (fracción XI). Es preciso cumplir también con este resguardo de capital. Para ello la reserva legal se forma separando el 5% de la utilidad neta, hasta formar la quinta parte del capital social;

Los casos en la que la sociedad haya de disolverse anticipadamente (fracción XII). Debe de precisarse con toda claridad en las escrituras constitutiva, y las bases particular la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designado anticipadamente (fracción XIII). Aquí también debe hacerse con cuidado por lo que representa.

De hechos hay notarios públicos muy competentes que casi lo asientan en el escritura respectiva.

Apreciable estudiante:
Antes de entrar al conocimiento de la clasificación de sociedades, considero que es necesario que cuente con la mínima información sobre la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles y sus efectos.
(lo habíamos tratado muy someramente con antelación).

Por tal afecto:
El articulo 2do. De la L.G.S.M. señala:
Las sociedades mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad jurídica distinta a la de los socios.

Este es:
Al formar una sociedad e inscribirse, por la ley, se crea una nueva persona jurídica, distinta de los socios, con personalidad jurídica propia, es decir es sujeto de derecho y obligaciones y ya sabes que hay capacidad de goce y capacidad de ejercicio.
La capacidad de ejercicio la tiene la sociedad plenamente constituida, pero la ejerce siempre a trabes de sus representantes administrativos, gerentes y demás.
Ahora:
Es importante delimitar y comprender con claridad, cuales son los

Efectos que produce esa personalidad: Al tener personalidad jurídica propia son sujetos de derecho y obligaciones;

Tiene un nombre, domicilio, nacionalidad y un patrimonio propio;

El patrimonio de la sociedad es propio y distinto al de los socios. La sociedad responde de sus deudas con su patrimonio, y

Como consecuencia de contar con una patrimonio propio, diferentes del de los socios, los acreedores personales de los socios, no podrán hacer efectivo.

Sus créditos en el patrimonio de la sociedad.

Consecuentemente:
El párrafo tercero del articulo 2do. De la L.G.S.M. expresa:

las sociedades no inscritas en el registro publico de comercio que se hayan exteriorizados como tales frente a terceros, consten o no en escritura publica tendrá personalidad jurídica.

Nota: este párrafo tercero tiene la finalidad de proteger las relaciones en el comercio y a los terceros de buena fe.

Algo mas sobre nulidad e irregularidad de las sociedades mercantiles.

Distinguido alumnado (a):
Quiero que conozcan las consecuencias en que puede incurrir una sociedad al no cumplir con la que la ley establece.

El párrafo según del articulo 2do. De la L.E.S.M. señala:
las sociedades inscritas en el registro publico de comercio no podrán ser declaradas nulas.

Y acerca de:
La incapacidad de alguno de los socios:

El contrato de sociedad subsistirá si un socio es incapaz y los demás tienen capacidad. Respecto al socio incapaz, podrá ser declarada nula su declaración de voluntad.

Lo mismo sucede, si la voluntad esta viciada por: violencia, dolo, mala fe o error.

Respecto a las aportaciones de los socios: el socio que no cumpla con su aportación podrá ser obligado a cumplir o podrá obtenerse por la rescisión; es decir, se elimina al socio de la sociedad.

Ahora bien:
Cuando el socio aporte bienes en espacie o crédito, el socio es responsable de la existencia de los mismos.

Y ¿Cuándo falta la forma?. Nota: nos referimos a la forma escrita.
Será también una sociedad irregular, como lo es cuando no esta inscrita en el registro publico de comercio.

El párrafo cuatro y quinto del articulo 2do. De la L.G.S.M. Establece:

Los socios que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán el cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaridad penal en que hubiera incurrido cuando los terceros resulten perjudicados.

Los socios no cumplen de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

Concluyendo:
Falta de inscripción
Las sociedades irregulares lo son por:
Falta de forma

Sin embargo:
Las sociedades irregulares tiene existencia, tienen personalidad jurídica. Los socios tiene derecho a pedir la regularización de la sociedad, o bien, separarse de ella.

Sanciones Los administradores de la sociedades irregulares responden ilimitadamente;

Los socios culpables de las irregularidades responden también ilimitadamente.

La sociedad puede ser también obligada a regularizarse por los socios o el socio, como ya expresamos, tiene derecho a separarse de la misma, y

En caso de quiebra, de una sociedad irregular, esta se considera como quiebra culpable.



CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES.

Una vez que haz comprendido lo anterior, dispone positivamente al análisis de lo que implica la: clasificación de sociedades mercantiles.

Recuerda que:
La ley general de sociedades mercantiles, en su articulo 1ro. Establece las especies (tipos o formar) que pueden adoptar las sociedades mercantiles, y esta son:
I. Sociedad en nombre colectivo;
II. Sociedad en comandita simple;
III. Sociedad de responsabilidad limitada;
IV. Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones, y
VI. Sociedad cooperativa.

Nota: estas son las seis clases de sociedades que reconoce nuestra L.G.S.M.; si queremos constituir una sociedad mercantil, tendremos que llegar cualesquiera de ellas.

Además:
Recuerda, por favor: que las sociedades podrán constituir como sociedades de capital variable.

Si las sociedades no se constituye, bajo una de estas clases, no será una sociedad mercantil.

Por lo tanto:
Conforme al tipo que puedan adoptar las sociedades mercantiles, podemos hacer la siguiente clasificación en:

Sociedades de personas En donde es muy importante, el conocimiento de los socios entre si y frente a terceros, la probabilidad de los socios ha de ser manifiesta, para que la sociedad se perfile.

Sociedad de capital No importa (por así decirlo) quien es el socio; lo que realmente es básico, es a oportunidad o capital con la que ingresa a formar parte de dicha sociedad.


Entonces:
De la clasificación que antecede, resulta conforme a la ley, la distinción entre:
Sociedades de personas La sociedad de nombre colectivo;

La sociedad encaminada simple;

La sociedad de responsabilidad limitada, y la sociedad cooperativa

Sociedad de capital La sociedad anónima


La sociedad en comandita por acciones

Nota:
Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a necesidades de índole económica. En México, esta necesidades encaminadas han dado como resultado, que unas suciedades hayan proliferado mucho, y otras, en cambio, se están extinguiendo; también han influido en el auge o extinción de ciertos tipos de sociedades la responsabilidad del socio, ya sea limitada o ilimitada.

Apreciable alumno (a):
De todo lo anterior, podemos inferir que la sociedad mercantil implica la existencia de un contrato, y con el propósito de redondear mas tus conocimientos, algunas condiciones al respecto son:

El contrato de sociedades mercantiles es un acto jurídico plurilateral. La constitución de una sociedad, es una manifestación de voluntades con características especiales.

Las características del contrato son: Crea generalmente una personalidad jurídica distintas a las de sus socios

Las partes no se combinan prestaciones entres si, sino que todas las prestaciones constituyen un fondo común que forma el patrimonio de la sociedad;

En los contratos pueden haber mas de dos partes, y

La entrada o salda de algunos socios no altera las bases contractuales fundamentales, por regla general.


ELEMENTO DEL CONTRATO.

Por estudios anteriores, sabes perfectamente que el contrato (acto jurídicos) tienen elementos de existencia y elementos de validez. Asimismo, para el contrato de sociedad también se requiere de elementos.

Acampáname por favor:
Del conocimientos de las partes contratantes.
El conocimiento es la exteriorización de voluntad en caminada a producir consecuencias de derecho.

Por lo tanto:
Los socios deben manifestar su voluntad de combinar mutuamente sus recursos y esfuerzos para la realización de un fin común.

Nota: si no exterioriza libremente la voluntad no hay contrato.

Aparte del conocimiento, el objeto es otro elemento básico.

El objeto de los contratos debe ser:


Posible Jurídicamente Que sea determinado o determinable y que no este fuera del comercio

Físicamente Que exista pueda existir en la naturaleza


Consiguiente:
Las cosas (objetos) que deben a portarlos socios deben ser física y jurídicamente posible.

Ahora bien:
El socio puede aportar:

Recursos Efectivo; bienes;
Derecho o créditos un valor patrimonial Esfuerzos Trabajo; conocimientos; invenciones

De esta forma, según la aportación que haga el socio, encontramos:
Socio capitalista el que hace aportaciones en recursos y
Socio industrial el que hace aportaciones de su trabajo personal

Respecto a las aportaciones de los socios, el código de comercio señala:

Articulo 11 de la L.G.S.M,:

Salvador pacto el contrario, las aportaciones se entenderán traslativa de dominios (léase aportaciones de bienes).-
el riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva.

Por consiguiente, su en la aportación de bienes no se trasmite el dominio, habrá que señalar claramente si solo se otorgo el uso y disfrute o solo el uso.

Ejemplo:
Uno de los socios es dueño de un terreno, y su aportación consistirá en el usufructo (uso y disfrute) del terreno por la sociedad, pero sin transmitir la propiedad.

Por favor, para mayor Fundamentación, estudia en el código de comercio los artículos 12, 13 y 14 de la L.G.S.M.

Nota:
El contrato de sociedad mercantil deberá otorgarse ante notario publico (en escritura publica) e inscribirse en el registro publico de la propiedad y el comercio; lo mismo deberá hacerse en los casos de modificación al contrato.

Ahora vemos:
De la función, transformación, disolución y liquidación de sociedades.

Fusión.
Fusión es la mezcla o unión de varias sociedades en una sola.

Pero.
Puede suceder que las sociedades resultantes absorbida por una sola de ellas; o bien, que todas las sociedades queden incluidas en una nueva.

Ejemplos:
El primer caso tendríamos:


Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad
A B C D c


En el Segundo caso tendríamos:


Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad
A B C D X


REQUISITOS Y EFECTOS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD:

Las funciones de varias sociedades deberán ser dedicada por cada una de ellas;
Los acuerdos de fusión deberán reinscribirse en el registro publico de comercio;

Deberá publicarse en el acuerdo de fusión en el periódico oficial del domicilios de las sociedades que hayan de fusionarse;

De cada sociedad deberá publicarse su balance;

Las sociedades que dejen de existir deberán publicar de mas, el sistema estableció para la excitación de su positivo;

La función no puede tener efecto sino tres meses después de las inscripciones en el registro, salvo que se pacte en el pago de las deudas de las sociedades que vana a fusionarse y se deposite el importante de las deudas de una institución de crédito, o bien, que los acreedores den su consentimiento;

En el plazo de tres meses, después de hecha la inscripción de la fusión, cualquier creedor de la sociedades podrá oponerse a que estas se lleven acabo;

Si transcurren los tres meses sin que resulte de la fusión, tomara su cargo los derechos y obligaciones de la sociedades extinguidas, y

Si de la fusión de varias sociedades resultan una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo genero haya de pertenecer.

Nota:
Favor de complementar todo lo anterior con la lectura e interpretación respectiva de lo que enmarca la L.G.S.M. Sobre fusión de sociedad.

Pasemos al estudio de la transformación:

DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES.

la transformación es el cambio de forma de una sociedad.

Así, todas la sociedades constituidas en alguna de las cinco primeras formas o clases establecidas en el articulo 1o. De la L.G.S.M. Podrán cambiar de forma, y convertirse también en sociedades de capital variable.

Sin embargo:
A las sociedades cooperativas se les excluye de la transformación.

Ejemplo de transformación de una sociedad:
Una sociedad de responsabilidad limita que desea cambiar su forma por la de una sociedad anónima,- Nota: para la transformación se aplican las reglas de la función.

Ahora toca el turno:


A LA SOCIEDAD DE SOCIEDADES.

La disolución de una sociedad es la muerte de l misma.

Precisa señalar, que la ley, ha querido proteger sobretodo a terceros, pero también a los mismos socios, cuando se llegan a los procesos que conducen a la desaparición de una sociedad.

No olvidemos el respeto, que toda sociedad significa el nacimiento de una nueva personalidad jurídica y que la desaparición de esas personalidad jurídica puede acarrear trastornos graves, tanto a sus fundadores como a quienes han realizado tratos con ellos.

La disolución proviene de causas señaladas en el articulo 229 de la L.G.S.M.

A saber:
Causas de disolución.
1.- Por expiración del termino fijado en el contrato social.

Ejemplo:
En la sociedad X, S.A., su duración se estipulo en 30 años, al cumplirse este plazo, la sociedad se disuelve, muere.

Este primer caso podría compararse con la muerte natural de las personas físicas.

Pero las sociedades, como las personas físicas, pueden enfermarse y morir anticipadamente.

I.- por imposibilidad de seguridad realizando el objeto principal de la sociedad por quedar consumando.

Ejemplos:
En la sociedad X,S.A., con duración de 80 años y cuyo objeto es la explotación de Petróleo en Veracruz, sucede que a los 30 años devida se agotan las preservas y pozos petroleros; como la realización del objeto es posible (se acabo el petróleo en Veracruz), la sociedad muere anticipadamente.

O bien:
En la sociedad X,S.A., con duración de 20 años cuyo objeto es la invención de la vacuna contra el cáncer, sucede que a los 5 años de vida de la sociedad se descubre esta vacuna; por tanto, el objeto para el que se constituyo el sociedad ha quedado consumando, y la sociedad ya no tiene razón de existir, se disuelve anticipadamente.

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato socia y con la ley.

Ejemplo:
En la sociedad X,S.A., con duración de 50 años los socios en asamblea extraordinaria deciden disolver la sociedad anticipadamente, por no interesarles continuar con ella.

IV.- por que el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley o porque las personas de interés se reúnan en una sola persna.

Ejemplos:
En una sociedad anónima, cuando el numero de socios es inferior a dos, que es el mínimo que exige la ley.

O cuando en una sociedad en comandita por acciones, uno de los socios adquiere todas las acciones. Entonces, como es una sola persona, ya no hay sociedad, y

V.- Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

Estas son, por consiguiente, las causas generales de disolución de cualquier sociedad mercantil.

Te invito a conocer los:


EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD:

La sociedad no realizara nuevas operaciones;

Los administradores que inicien nuevas operaciones, con posterioridad a la disolución, serán solidariamente responsables por las operaciones realizadas;

La sociedad se pone en liquidación;

Conservan su personalidad jurídica para efectos de la liquidación;

El nombre de la sociedad, habrá que agregarle las palabras en liquidación, para advertir al publico que no contrate con la sociedad;

Se nombre liquidadores, y

Los administradores cesan en su cargo.
¿Interesante?

A continuación, predisponte al estudio que implica:

LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Como consecuencia de las disolución de una sociedad, viene la liquidación de la misma.

La liquidación tiene por objeto concluir todas las operaciones pendientes de la sociedad, realizar el activo, pagar el pasivo, y remanente, si lo hay, repartir los entre los socios de acuerdo a su participación.

Nota:
La liquidación se practicara de acuerdo a lo estipulado en el contrato social o en la ley.

De los liquidadores.
La liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores.

Al entrar en disoluciones una sociedad, cesan en su encargo los administradores y se nombran a los liquidadores, quienes serán los perseverantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose en los limites de su cargo.
(articulo 235 de la L.G.S.M.)

los liquidadores se nombran conformes a lo estipulado en el contrato social, y la falta de estipulación, su nombramiento se hará por acuerdo de los socios, y si no se hace en el nombramiento de liquidadores, cualquier socio puede solicitarlo ante el juez, quien hará el nombramiento.

Nota:
El nombramientos de los liquidadores debe ser inscrito en el registro publico de comercio.

Además: Mientras que no se inscriba el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan estrado en funciones, los administradores continuaran con el desempeño de su encargo.

Los administradores entregan todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

Ahora bien, el nombramiento de los liquidadores puede ser revocado por acuerdo de los socios.

A continuación:

FUNCIONES DEL LIQUIDADOR.

Salvo el acuerdo de los socios a las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las funciones que señala el articulo 242 de la L.G.S.M.

A saber:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución
II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar a lo que ella deba,
III.- Vender los vienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social, y
V.- Practicar el balance final de la liquidación que deberá someter se a la discusión y aprobación de los socios, en la forma correspondiente y según la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositara en el registro publico de comercio, y
VI.- Obtener del registro publico de comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

A demás:
Los liquidadores deberán mantener en deposito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.- articulo 245 de la L.G.S.M.

Nota:
Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega del haber que la corresponda, mientras no hayan liquidados las deudas de la sociedad.

Por que:
Liquidar es hacer liquido el patrimonio de la sociedad que están muriendo, a afecto de que la sociedad devuelva a los socios sus aportaciones o parte de ella.- Entonces, una vez pagadas las deudas de la sociedad, el remanente se reparte entre los socios, pero existen ciertas reglas al respecto.

Así, en las sociedades en nombre colectivo, comandita simple y responsabilidad limitada, de conformidad con el articulo 246 de la L.G.S.M.,- las reglas son las siguientes:

I. Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción, que corresponda a la presentación de cada socio en la masa común.

II. Si los vienes fueren de diversas naturaleza, se fraccionaran en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencia que hubiere;

III. Una vez formado los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta, en las que les darán a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozaran de un plazo de ocho días hábiles, a partir del día siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, se creyeren perjudicados sus derechos;

IV. Si los socios manifiestan expresamente su conformidad o su durante el plazo que se acaba de indicar no formulasen observaciones, se les tendrá por conformes por el proyecto y el liquidador ara a las respectivas adjudicación, otorgándose, en un caso, los documentos que procedan;

V. Si durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formulasen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocara a una nueva junta del plazo de ocho días, para que de mutuo acuerdo se haga el proyecto de las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicara el lote o lotes respecto de los cuales hubiere conformidad en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad, y

VI. Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los hederemos haya menores de edad.

Para las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones,= de acuerdo a los que establece el articulo 247 de la L.G.S.M.,= las reglas son las siguientes:

En el balance final se indicara la parte a que cada socio corresponda en el haber social;

Dicho balance se publicara por tres beses de diez en diez días, en el periódico oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.

El mismo balance quedara por igual termino, así como los papeles y los libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozaran de un plazo de quince días, a partir de la ultima publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores, y

Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocaran a una asamblea general de accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea será presidida por unos de los liquidadores.

Nota: una vez que el balance ha sido aprobado por los accionistas se procederá a hacer los pagos que correspondan,= contra la entrega de los títulos de las acciones.

Visto lo anterior:
Acompáñame distinguido alumno (a) a hacer un recorrido,= conforme a la L.G.S.M. de los tipos de sociedades tanto de responsabilidad limitada como ilimitada;= empezando con las:

Sociedades de personas.= recuerda que son consideradas como tales la sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita simple; la sociedad de responsabilidad limitada, y la sociedad cooperativa.

Y empezamos:

DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.

Concepto.
sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, limitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

Nota: esta definición se encuentra en el articulo 25 de la L.G.S.M.

Aunque en la actualidad tiene poca ingerencia,= esta forma de sociedad responde a las necesidades que sintieron los comerciantes de unir su capital y esfuerzo.= es una sociedad personalista.

Analicemos la definición que nos otorga nuestra ley:

El nombre
Es una razón social, o sea, se compone con el nombre de uno o mas socios.

Ejemplo:
Martínez, González y Gutiérrez, S. EN N.C.

El nombre del socio es muy importante; es el prestigio del socio y su patrimonio, lo que respalda a la sociedad.

Ahora bien,= para la formación del nombre la ley da ciertas reglas:

Cuando no figuren los nombres de todos los socios o si posteriormente se integran mas socios,= al nombre de la sociedad se le agregara: y compañía.

Continuando con nuestro ejemplo:
Martínez, González, Gutiérrez y compañía.
Si los socios son parientes de los anteriores podrá agregarse: e hijos, hermanos, etc.

Ejemplo:
Martínez, González, Gutiérrez e hijos.

Si alguno de los socios fallece o vende su parte,= esta situación deberá indicarse también en el nombre de la sociedad con la palabra: y sucesores:

Ejemplo:
Martínez, González, Gutiérrez y sucesores.

O bien:
Martínez, González, Gutiérrez Sucesores.

Nota: en el primer caso la Y significa que aun quedan algunos de los primeros socios.- en el segundo caso, la coma en el lugar de la Y significa que no quedan socios antiguos. Pero como el nombre de una sociedad es importante por que significa prestigio, la ley permite conservarlo agregando la palabra sucesores, cuando los socios originales han dejado de serlo por muerte o separación.

Ahora bien,= si una persona, que no es socio,= permite que su nombre figure en la razón social,= responderá ilimitada y solidariamente con los socios.

Pasemos a:

LA RESPONSABILIDAD.

La responsabilidad de los socios en nombre colectivo es: ilimitada, solidaria y subsidiaria.

¿ que significa esto?, veamos:
la responsabilidad es limitada: por que los socios responden aun cuando su patrimonio propio de las deudas sociales
la responsabilidad es solidaria: por que los acreedores de la sociedad podrán exigir cumplimiento total de la deuda de cualquiera de los socios. Posteriormente, el socio que haya cubierto el adeudo total, podrá exigir de los demás socios le reintegren proporcionalmente a sus aportaciones o en el porcentaje que señale la escritura constitutiva, el importe de la deuda, y
La responsabilidad es subsidiaria: Porque los creadores de la sociedad, primero deben cobrarse con los bienes de la sociedad, y solo cuando estos sean insuficientes, podrán cobrarse con los bienes de los socios.

Nota: dada la gran responsabilidad que tienen los socios en nombre colectivo,= este tipo de sociedad esta llamado a desaparecer. Asimismo,= cualquier estipulación en el contrato de sociedad que suprima la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios,= no producen efectos legales contra terceros.

De la administración de la sociedad:

Podrá estar a cargo de uno o varios administradores, y pueden ser o no socios
Salvo pacto en contrario, los administradores se nombran por mayoría de votos;
Si el administrador es un socio y en el contrato se pacta su inamovilidad, solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad;
Si no se hace designación de administradores, todos los socios concurrirán a la administración, y
La cuenta de la administración se rendirá semestralmente.


VOTACIÓN.
A los socios les corresponde un voto por cabeza, sin importar su aportación, pero podrá estipularse en el contrato social que la mayoría (de votos) se compute por cantidades; pero si un solo socio representa la mayoría, necesitara además el voto de otro socio.

El socio industrial goza de una sola representación igual a la del mayor interés de los socios capitalistas, salvo pacto contrario en el contrato social.

En la sociedad en nombre colectivo y en la sociedad en comandita simple, tiene gran importancia la figura del socio industrial, o sea, el que aporta a la sociedad su trabajo o su actividad industrial, y salvo pacto en contrario,= los socios industriales no reportan perdidas.

Quiero que estés enterado.
Los derechos y obligaciones de los socios.

Derechos:
El socio tiene derecho a percibir utilidades cuando las hay;
En el caso de liquidación tendrá derecho al reembolso de su aportación, una vez liquidadas las deudas de la sociedad;

Los socios industriales tienen derecho a recibir las cantidades periódicas que necesiten para alimentos, a cuenta de utilidades; si no hubiera utilidades, o si hubieren sido una cantidad menor, el socio industrial no tiene obligación de reintegrar dichos anticipos;

Los socios capitales que administren, tienen derecho a recibir una remuneración periódica;

Los socios no administradores tienen derecho a nombrar un interventor, que vigile los actos de los administradores;

Los socios gozan del derecho del tanto por un plazo de quince días, cuando algún socio quiera ceder sus derechos, y

El socio que no este de acuerdo con la modificación del contrato de sociedad, o con el nombramiento de administradores, tiene derecho a separarse de la sociedad.

OBLIGACIONES:

El socio no podrá ceder sus derechos sin el consentimiento de todos los socios, o el de la mayoría,= si es que se pacto en contrato social;

No podrán admitirse nuevos socios sin el consentimiento de los demás socios, o por la mayoría de ellos, según se haya pactado en el contrato social;

No se puede modificar el contrato social si no por el consentimiento de todos los socios, o por la mayoría de ellos, si es que así se pacto en el contrato social;

Los socios no podrán dedicarse a negocios del mismo genero ni formar partes de sociedades que los realicen,= salvo consentimiento de los demás socios. También se puede pactar en el contrato social, que a la muerte de un socio continúen sus herederos.

Ahora bien:
De conformidad con el articulo 50 de la L.G.S.M. al socio se le podrá rescindir el contrato de sociedad:
I. Uso de la firma o capital social para negocios propios;
II. Por infracción al pacto social;
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV. Por comisión de los actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, y
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Nota: favor de leer e interpretar con detenimiento, los artículos de la L.G.S.M., relativos a la sociedad en nombre colectivo, con la finalidad de reforzar tu aprendizaje.- gracias.

Pasemos al estudio de.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Concepto.

sociedad en comandita simple, es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o de varios socios comanditados que responde de una manera subsidiaria, ilimitada o solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o de varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
(articulo 51 de L.G.S.M.)

Entremos a su análisis:
Por ser una sociedad personalista, también nace a la vida jurídica bajo una razón social, como la sociedad en nombre colectivo.

Nombre.
La razón social se forma con los nombres de uno o mas socios.

Si no aparecen los nombres de todos los socios comanditados, se agregaran las palabras y compañía u otras equivalentes.

A la razón social se le agregaran las palabras sociedad en comandita o su abreviatura: S en C.

Ejemplo:
Luis Guzmán y compañía, S en C.
Guzmán, Pérez y Liera, S en C.

Pero:
Solamente los socios comanditados pueden aparecer en la razón social. Ahora bien, si un socio comanditario o un extraño permiten que su nombre aparezca en la razón social, responderán como los socios comanditados, es decir de manera solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

Por otra parte, los socios comanditarios tendrán la misma responsabilidad que los socios comanditados, si en la razón social se omite la expresión: sociedad en comandita o su abreviatura S en C.

Respecto a la separación o muerte de un socio, se siguen las mismas reglas que en la sociedad en nombre colectivo.

Derechos y obligaciones de los socios.
Respecto a los socios comanditados son los mismos que les corresponden a los de la sociedad en nombre colectivo;

Los socios comanditarios no pueden ejercer ningún acto de administración, serán responsables solidariamente;

Respecto a los terceros será también responsables solidariamente, aun en las operaciones que haya tomado parte, si ha administrado habitualmente la sociedad.

Por incapacidad o muerte del socio administrador, y si no hubiese otro socio comanditado que lo sustituya, socio comanditario podrá sustituirlo interinamente por el termino de un mes;

Los socios comanditarios solo están obligados a efectuar sus aportaciones y solo responden hasta por el limite de estas, y

Los socios que no administre tienen derecho a nombrar un intervalo, en la misma forma que en la sociedad en nombre colectivo. La sociedad en comandita simple, se rige por las mismas disposiciones que la sociedad en nombre colectivo respecto a la administración, razón social, socios comanditados, entrada y salida de socios.

Nota Favor de leer e interpretar cuidadosamente los artículos correspondientes a la sociedad en comandita simple, contenidos en la L.G.S.M. gracias.

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Concepto sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye bajo una razón o denominación social, entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley
(articulo 58 de la L.G.S.M.)

Características.
Es otra sociedad personalista, pero a diferencia de las dos anteriores la responsabilidad del socio se limita a su rotación, pero aun conserva la dirección y confianza de los socios entre si y frente a terceros.

Nombre:
Podrá ser una razón social o una denominación social, pero siempre acompañada de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R.L.

La omisión de este requisito, hace que los socios respondan solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales.

Ejemplo:
Razón social:
Platas, Vázquez y Rodríguez, S. de R.L.

O bien:
Platas, y compañía, S. de R.L.

Denominación social:
La pila verde, S. de R.L.

Cualquier persona extraña a la sociedad que permita o haga figurar su nombre en la razón sociedad, responde de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.- (Art. 60 de la L.G.S.M.)

Numero de socios.
No podrá haber mas de cincuenta socios.

Respecto al capital:

No debe ser inferior a tres millones de pesos (interprétese tres mil nuevos pesos), dividido en partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de múltiplo de esa cantidad;

Al constituirse la sociedad deberá suscribirse (firmarse) y exhibirse (pagar en efectivo) por los menos, el cincuenta porciento del valor de cada parte social;

Las aportaciones de los socios no pueden incorporarse a ninguna clase de títulos de crédito;

La ley prohíbe realizar la constitución de la sociedad o el aumento de su capital, mediante suscripción publica;

En el contrato social podrán establecerse aportaciones suplementarias a los socios, en proporción a sus aportaciones originales; pero esta prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios, y

Cada socio solo tendrá una parte social. Si el socio hace una nueva aportación o adquiere la de un socio, se aumentara en la cantidad respectiva de su parte social a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, caso en el que se conservara la individualidad de las partes sociales.

Esto es, Porque la ley señala que las partes sociales son individuales, salvo pacto en contrario en el contrato social.

Enterémonos de los

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

DERECHOS:
Al reparto de utilidades, cuando las arroje el balance y después de haber separado, como mínimo el cinco porciento para constituir la reserva legal. Es la asamblea de socios la que decide el reparto de utilidades;

Las utilidades se repartirán en proporción a sus aportaciones;

Podrá pactarse que los socios reciban intereses hasta el nueve por ciento anual sobre su aportación, y hasta por un plazo máximo de tres años, aunque la sociedad no obtenga utilidades;

Para la cesión de las partes sociales o la admisión de nuevos socios, se necesita el consentimiento de los demás socios, salvo que en el contrato social se establezca como requisito el acuerdo de la mayoría que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social;

La transmisión por herencia no requiere consentimiento de los socios, salvo pacto en el contrato social que prevea, o bien, la disolución por muerte de uno de los socios o la liquidación de la parte social del socio difunto;

Los socios gozan del derecho del tanto, por un plazo de quince días, cuando se trata de la cesión de derechos de un socio a personas extrañas;

En el contrato social podrá establecerse la amortización de partes sociales y podrán expedirse certificado de goce a los socios cuyas partes sociales hubiesen amortizado (amortizar es: redimir, pagar el capital, recuperar el dinero invertido);

Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia en aumentos del capital social para subscribirlas;

Podrá establecerse en el contrato social participaciones privilegiadas con voto limitado y participaciones comunes con voto no limitado, y

Los socios gozan de un voto por cada cien pesos de su aportación, salvo lo establecido en el contrato social para las partes sociales privilegiadas.

OBLIGACIONES:

Cumplir con sus aportaciones originales en efectivo o en especie;

Dar las aportaciones suplementarias que señale el contrato social y asamblea de socios, en proporción a sus partes, y

Todas las demás que señale la ley.

Nota:
Estas aportaciones suplementarias tienen la finalidad de dotar a la sociedad de recursos, pero sin seguir las formalidades para los aumentos o disminuciones del capital social, ya que no forman parte del capital social, y son manejadas libremente.



DE LA ORGANIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

El órgano supremo de la sociedad es: la asamblea de socios. Que es la reunión de los socios legalmente convoca, en el domicilio social, por lo menos una vez al año.

CONVOCATORIAS.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren por el consejo de vigilancia, y a falta u misión de este, por los socios que representan mas de la tercera parte del capital social.

La convocatoria se hará por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a celebración de la asamblea.

Veamos ahora:

LAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS:

El articulo 78 de la L.G.S.M. señala las siguientes facultades:


I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el bance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzgue pertinentes;
II. Proceder al repartos de utilidades;
III. Nombrar y remover a los gerentes;
IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia;
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios;
VIII. Modificar el contrato social;
IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
X. Decidir sobre aumentos y reducciones del capital social;
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII. Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.

Ahora bien: Podrá pactarse en el contrato social, caos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria para ello, se le remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, las resoluciones o decisiones. Los socios emitirán su voto correspondiente por escrito.
(articulo 82 de la L.G.S.M.)

De la administración de la sociedad.
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes. Los gerentes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Los gerentes pueden ser nombrados por tiempo determinado o indeterminado, pero la sociedad en cualquier tiempo podrá revocar los nombramientos.

Nota: Si no se hace designación de administradores, todos los socios podrán concurrir a al administración.

La asamblea de socios será la que haga el nombramiento de administradores. Los administradores, cuando sean varios, tomaran sus decisiones por mayoria.

Al gerente o administrador le corresponde la representación de la sociedad y deben rendir cuenta de su administración.

Los administradores son solidariamente responsables de la sociedad por los actos que realicen.

Los administradores que hayan votado en contra o que no hayan tenido conocimiento del acto, quedaran libres de responsabilidad.

La sociedad llevara un libro especial de los socios, en donde se inscriba el nombre y domicilio de cada socio y su aportación.

La administración de las partes sociales también se registrara en el libro.
Este libro estará bajo el cuidado y bajo la responsabilidad de los administradores.

DEL CONSEJO DE VIGILANCIA.

El contrato de sociedad podrá establecer la constitución de un consejo de vigilancia, formado por socios o personas extrañas a la sociedad.

Y para terminar:
El contrato de sociedad podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir interés no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiera beneficios; pero solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos, que según el objeto de la sociedad deben preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho periodo exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales.
(articulo 85 de la L.G.S.M.)

Nota Para que tu aprendizaje tenga una mayor significación, lee e interpreta con cuidado los artículos que fundamentan jurídicamente a la sociedad de responsabilidad limitada.- gracias.

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